Algemene Voorwaarden

Artikel 1. Definities

Xapax: Xapax, geregistreerd bij Kamer van Koophandel onder het nummer 71699902.
Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon in wiens opdracht diensten worden verleend en/of werkzaamheden worden uitgevoerd.
Overeenkomst: de tussen Xapax en Opdrachtgever gesloten overeenkomst ter zake het verlenen van diensten en/of het uitvoeren van werkzaamheden.

Artikel 2. Algemeen

De Overeenkomst wordt gevormd door de onderhavige algemene voorwaarden gezamenlijk met de door Opdrachtgever en Xapax ondertekende opdrachtbevestiging.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen Xapax en Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden op enig moment door de rechter geheel of gedeeltelijk worden vernietigd of nietig worden verklaard, dan laat dit de werking van de overige bepalingen onverlet.

Artikel 3. Offertes en aanbiedingen

Alle offertes en aanbiedingen van Xapax zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte of aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend.
Offertes van Xapax zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij/zij alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de opdracht tijdig en naar waarheid heeft verstrekt aan Xapax.
Xapax kan niet aan een offerte of aanbieding worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat (een onderdeel van) de offerte en aanbieding een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
Een samengestelde offerte en aanbieding verplicht Xapax niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte en aanbieding tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs.
Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

Artikel 4. Prijzen

Alle prijzen zijn in euro’s, exclusief B.T.W. en andere heffingen van overheidswege alsmede eventueel in het kader van de Overeenkomst te maken kosten zoals reis- en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden. Voormelde kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
Indien Xapax met Opdrachtgever een vaste prijs overeenkomt, dan is Xapax gerechtigd tot verhoging van deze prijs, zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van kostprijsbepalende factoren zoals de prijs van grondstoffen, lonen etc. of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst meer bedraagt dan 10%, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te annuleren, mits dit binnen 14 dagen na ontvangst van de aangepaste prijs schriftelijk geschiedt, tenzij Xapax alsnog bereid is om de Overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen uit te voeren, de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Xapax rustende verplichting ingevolge de wet danwel indien bedongen is dat de levering langer dan drie maanden na de Overeenkomst zal plaatsvinden.
Een annulering als vermeld in het vorige lid geeft Opdrachtgever geen recht op vergoeding van enige schade. Ingeval Opdrachtgever de Overeenkomst annuleert, is Xapax gerechtigd hem/haar al gemaakte kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 5. Overeenkomst

DeOvereenkomst geldt als gesloten vanaf de dag van ondertekening door Xapax, respectievelijk de dag van verzending van de schriftelijke opdrachtbevestiging door Xapax aan Opdrachtgever.
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de Overeenkomst voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 6. Uitvoering van de Overeenkomst

Xapax neemt bij de uitvoering van zijn/haar werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht.
Xapax neemt met de Overeenkomst een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
Xapax heeft het recht, voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, gedeeltelijk de Overeenkomst door derden te laten uitvoeren. Xapax zal hiertoe uitsluitend overgaan na overleg met Opdrachtgever.
De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien binnen de looptijd van de opdracht voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn is overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn voor Xapax. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever Xapax schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 7. Wijziging in de opdracht

Wijzigingen in de Overeenkomst door Opdrachtgever die door Xapax niet konden worden voorzien en meerwerk veroorzaken, zullen door Xapax aan Opdrachtgever worden doorbelast conform het in de Overeenkomst afgesproken tarief. Er is voorts sprake van meerwerk, indien als gevolg van het verstrekken van onjuiste of onvolledige gegevens door Opdrachtgever, Xapax de geplande werkzaamheden opnieuw moet organiseren. Xapax is gerechtigd de kosten voor meerwerk op basis van nacalculatie in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
Door Opdrachtgever na het verstrekken van de opdracht alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering van de Overeenkomst, moeten door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Xapax ter kennis zijn gebracht. Een wijziging in dan wel aanvulling op de Overeenkomst geldt slechts indien deze door zowel Xapax als Opdrachtgever (bij voorkeur schriftelijk) is aanvaard.
Veranderingen die in een reeds verstrekte opdracht worden aangebracht kunnen tot gevolg hebben dat de oorspronkelijk overeengekomen oplevertijd door Xapax wordt overschreden.

Artikel 8. Medewerking Opdrachtgever

Opdrachtgever zal steeds, gevraagd en ongevraagd, alle relevante informatie verstrekken aan Xapax die hij/zij nodig heeft voor een correcte uitvoering van de aan haar/hem verstrekte opdracht.
Indien voor de uitvoering van de overeengekomen opdracht noodzakelijke gegevens, niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de gemaakte afspraken door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn/haar (informatie) verplichtingen heeft voldaan, is Xapax bevoegd over te gaan tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst.
Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, stelt Opdrachtgever tijdig medewerkers van zijn/haar eigen organisatie ter beschikking, tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat zijn/haar personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.
Indien en voor zover Xapax daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op zijn/haar locatie Xapax kosteloos een eigen werkruimte en, desgewenst, datanetaansluiting, tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit.
Indien ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van personeel, verzochte gegevens, bescheiden en faciliteiten door Opdrachtgever, extra kosten voortvloeien voor Xapax, dan komen deze kosten voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 9. (Op)levering

Xapax is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te facturen.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

Alle door Xapax geleverde zaken blijven eigendom van Xapax totdat Opdrachtgever voldaan heeft aan zijn/haar (betalings)verplichtingen jegens Xapax.

Artikel 11. Opzegging

Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde tussentijds schriftelijk beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Xapax vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijks declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Xapax zijn toe te rekenen. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn voortijdig te beëindigen.
Bij voortijdige beëindiging door Xapax, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Xapax met betrekking tot de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Xapax extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 12. Ontbinding- en/of opschortingsbevoegdheid

Xapax is bevoegd de nakoming van haar/zijn verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt dan wel Xapax goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever in die verplichtingen zal tekortschieten;
Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
er sprake is van (een aanvraag tot) liquidatie van Opdrachtgever, aan Opdrachtgever surseance van betaling is verleend, Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen op Opdrachtgever van toepassing is verklaard of onder curatele stelling van Opdrachtgever, Opdrachtgever de vrije beschikking over zijn/haar vermogen of inkomsten geheel of gedeeltelijk verliest, Opdrachtgever zijn/haar bedrijf verkoopt dan wel indien er ten laste van Opdrachtgever beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 3 maanden is opgeheven.
Xapax is voorts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Xapax kan worden gevergd.
Indien Xapax overgaat tot opschorting of ontbinding, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade dan wel kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien Xapax overgaat tot ontbinding van de Overeenkomst, zijn de vorderingen van Xapax op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is of Xapax de uitvoering van de Overeenkomst dient op te schorten zoals vermeld in dit artikel en/of onder artikel 8.2 van deze algemene voorwaarden, is Opdrachtgever verplicht de hierdoor ontstane directe en indirecte schade en kosten aan Xapax te vergoeden.
Xapax kan te allen tijde nadere zekerheid verlangen, bij gebreke waarvan Xapax de uitvoering van de Overeenkomst mag opschorten. Indien aan dit verlangen niet ten genoegen van Xapax gevolg wordt gegeven is Xapax gerechtigd de uitvoering van alle Overeenkomsten met Opdrachtgever op te schorten of te weigeren, zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en zonder zelfs afstand te doen van zijn/haar andere rechten uit deze Overeenkomst of de wet.

Artikel 13. Betalingsvoorwaarden

Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Xapax aan te geven wijze in euro´s, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Indien Opdrachtgever in gebreke blijft met tijdige betaling is hij/zij van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever de wettelijke (handels)rente verschuldigd. Opdrachtgever is alsdan rente verschuldigd over iedere maand, of gedeelte van de maand, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
Vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is, is Opdrachtgever tevens gehouden tot vergoeding van alle te maken (buiten)gerechtelijke kosten en executiekosten verband houdende met de incasso van de gefactureerde bedragen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op 15% van de hoofdsom, met een minimum van € 40,00 exclusief btw, tenzij de wet anders bepaalt.
Betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
Xapax kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Xapax kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
Reclames betreffende de hoogte van de factuur moeten binnen 8 dagen na de factuurdatum schriftelijk zijn ingediend. Na die termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en vervalt het recht op reclames voor Opdrachtgever. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door haar/hem aan Xapax verschuldigde.

Artikel 14. Reclames en onderzoek

Indien Opdrachtgever niet binnen 8 dagen nadat hij/zij een gebrek in de prestatie van Xapax heeft ontdekt of had behoren te ontdekken schriftelijk reclameert bij Xapax, kan Opdrachtgever geen beroep meer doen op dit gebrek.
Opdrachtgever heeft geen recht om zijn/haar (betalings)verplichtingen op te schorten, indien Opdrachtgever meent enig recht van reclame te hebben.
Opdrachtgever dient Xapax in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
Ingeval van gegronde en tijdige reclames zal Xapax ter harer keuze hetzij de geleverde zaken herstellen of vervangen tegen retournering van de oorspronkelijk geleverde zaken, hetzij een vervangende vergoeding daarvoor aan Opdrachtgever te voldoen of een evenredig gedeelte van de factuur crediteren.
Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de ter zake hiervan door Xapax gemaakte kosten integraal voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 15. Overmacht

Indien Xapax zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een aan haar/hem niet toerekenbare oorzaak worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Xapax alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan ziekte aan de zijde van Xapax.
Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen van Xapax niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat ook maar enig recht van Opdrachtgever bestaat op schadevergoeding. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar verhouding afgerekend.

Artikel 16. Aansprakelijkheid

Xapax is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Xapax is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Indien Xapax aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Xapax beperkt tot maximaal het declaratiebedrag, althans tot dat gedeelte van het bedrag waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
De aansprakelijkheid van Xapax is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn/haar verzekeraar in voorkomend geval.
Xapax is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Xapax aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Xapax toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
Xapax is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Xapax of zijn/haar ondergeschikten.

Artikel 17. Geheimhouding

Opdrachtgever en Xapax verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is gemeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Indien Xapax op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken en Xapax zich niet ter zake kan beroepen op een verschoningsrecht, dan is Xapax niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Opdrachtgever en Xapax zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen in te schakelen derden.

Artikel 18. Verwerking Persoonsgegevens

1. Voor zover bij het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van de dienstverlening van Xapax persoonsgegevens van een wederpartij worden verwerkt, zullen deze persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze worden verwerkt, overeenkomstig de Wet Bescherming Persoonsgegevens en Algemene Verordening Gegevensbescherming. Xapax verwijst voor verdere informatie naar de Privacyverklaring, te vinden op https://xapax.nl/privacy/

2. In aanvulling op het voorgaande lid 1 merkt Xapax nog op dat er passende technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de van een wederpartij verwerkte persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de huidige stand van de techniek en de aard van de verwerking.

Artikel 19. Intellectueel eigendom

Alle door Xapax voor Opdrachtgever ontwikkelde modellen, werken en/of uitvindingen zijn en blijven eigendom van Xapax. Daaronder wordt tevens verstaan alle rechten van intellectueel eigendom waaronder begrepen, doch niet daartoe beperkt auteursrechten, modelrechten en/of octrooirechten.
Alle door Xapax ten behoeve van Opdrachtgever verstrekte stukken, zoals rapporten, computerprogramma’s, werkwijzen, adviezen en contracten, zijn te gebruiken door Opdrachtgever en zijn te vermenigvuldigen door Opdrachtgever ten behoeve van eigen gebruik in de eigen organisatie. Door Xapax verstrekte stukken mogen niet door Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xapax openbaar worden gemaakt, verveelvoudigd worden dan wel geëxploiteerd worden of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

Artikel 20. Vrijwaring derden

Opdrachtgever vrijwaart Xapax voor mogelijke aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Xapax toerekenbaar is.
Opdrachtgever is gehouden om Xapax zowel in als buiten rechte bij te staan indien Xapax wordt aangesproken op grond van het eerste lid van dit artikel en onverwijld al hetgeen te doen dat van haar/hem in dat geval verwacht mag worden. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in het nemen van adequate maatregelen, dan is Xapax, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Xapax en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 21. Vervaltermijn

In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren van Opdrachtgever jegens Xapax één jaar.

Artikel 22. Contractovername

Opdrachtgever is niet gerechtigd enige verplichting uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Xapax over te dragen aan derden. Voor zover Xapax al schriftelijke toestemming mocht hebben gegeven voor een contractovernameblijft Opdrachtgever te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst waarvan deze algemene voorwaarden deel uitmaken.
Voorts geldt dat voor zover Xapax al schriftelijke toestemming mocht hebben gegeven voor een contractovername, dan dient Opdrachtgever Xapax hiervan voorafgaand op de hoogte te brengen en heeft Xapax het recht de Overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de overdracht zal geschieden. Xapax is niet tot enige schadevergoeding ter zake gehouden.

Artikel 23. Toepasselijk recht

Op alle Overeenkomsten tussen Xapax en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
Onverminderd het recht van Xapax een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter, zullen geschillen tussen partijen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Xapax, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.